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　　在央行等七部委將ICO定性為“一種未經批准非法公開融資的行為”後，代幣融資交易平台、ICO發行方開始按照要求暫停新發、處理清退工作，與此同時，他們也將未來的融資希望寄託於海外。近兩天，不少平台已經表現出出海意圖，知情人士透露，諮詢海外律師的人有所增加。

　　那麼，各地政府對於ICO的監管態度和方式到底是怎樣的？為了解答這個疑問，雷鋒網梳理一番全球金融科技領先國家及地區的ICO相關的法律政策，包括美國、英國、歐盟、加拿大、澳大利亞、瑞士、中國大陸及香港、新加坡、韓國、日本等。

　　本文還參考了FinTech分析研究公司Autonomous NEXT今年7月發布的一份名為“代幣狂熱（Token Mania）“的報告，報告總結說，新加坡和瑞士對新興科技的監管較為寬鬆，將加密貨幣定義為一種資產。英國的相關法規缺乏明確性，美國50個州實施各自的法規，“監管機構大雜燴”讓代幣發售更加複雜。俄羅斯監管則較為嚴格。中國投資者在社交媒體等影響下，展現出他國難以企及的投資熱潮。

　　總的來說，針對區塊鏈技術，雖然各國區塊鏈的發展階段、具體法規存在差異，但政策已經比較明朗，認識到區塊鏈技術的應用潛力，並表示支持。而ICO相關政策，大多與9月4日之前的中國一般，尚處於不明確階段，監管部門、業界仍在探討。探討的基本問題就是數字代幣的歸類，到底是證券、虛擬貨幣還是資產。綜合來看，隨著ICO全球範圍的升溫，各國開始展現出，將數字貨幣及ICO行為納入證券法監管傾向。

　　美國

　　美國的監管比較複雜，擁有各種各樣的監管機構，50個聯邦州都執行著各自的規則。Autonomous NEXT的全球策略總監Lex Sokolin表示，相較於中國ICO受到的追捧，美國ICO環境還是“西部荒原”。此外，他還表示，雖然美國和英國企業級、聯盟級區塊鏈活動較活躍，但是關於加密經濟的法律還不夠明晰。

　　在七月份，美國證券交易監督委員會（簡稱SEC）官網發布了一份針對於以太坊項目The DAO的調查報告，報告認為DAO代幣的發行交易屬於證券發行，應該遵循美國證券法。此外，上線ICO代幣的數字貨幣交易所和投資者也應遵守相應的法規。未備案註冊的代幣發行有可能違反了聯邦證券法。

　　不過，SEC表示暫時不會追究DAO代幣發售和交易的法律責任。美國證券法是指“1933年證券法Securities Act of 1933”和“1934年證券交易所法Securities Exchange Act of 1934”。

　　值得注意的是，這不意味著SEC將所有ICO定義為證券發行。報告最後指出，一個特定的交易是否涉及證券發行和銷售（無論用什麼樣的術語去描繪它），取決於事實和情形，包括交易的經濟實質。也就是說，證券法對ICO的適用情況要根據實際情況而定。

　　一月後，SEC向投資者發布了針對一些上市公司的ICO騙局的警告。公告稱，目前一些上市公司聲稱參與了ICO，以此新技術的噱頭來說服潛在的受害者，誘使投資者投資公司的股票。這些騙局包括了上市公司聲稱可以為投資者提供投資新科技的機會，以此來進行“拉高出貨”（pump-and-dump），操縱市場等。總之，投資者需對此警惕。

　　據雷鋒網了解，最近，SEC暫停了一些聲稱正在投資ICO或者兜售虛擬幣/代幣的股票發行人的普通股的交易。停牌交易的公司包括First Bitcoin Capital Corp。，CIAO Group，Strategic Global和Sunshine Capital。

　　此外，SEC還解釋了一些可能導致停牌交易的情況，包括：

　　缺少公司當前的、準確的或充分的信息——例如，公司在較長時間內沒有提交任何定期報告；

　　公司公開的關於目前經營狀況和財務狀況的信息的準確性存在問題，包括公司新聞稿和報告中提供的信息；

　　公司的股票交易存在問題，包括內幕交易、潛在的市場操控和清算、結算股票交易的能力。

　　近日，據外媒報導，美國國稅局正在探討對於比特幣和比特幣現金徵稅問題。機構認為加密貨幣的出售產生的收益符合納稅標準。

　　英國

　　“代幣狂熱“報告指出，英國金融市場行為監管局（Financial Conduct Authority，FCA）並未直接禁止ICO，對於監管仍處於觀望狀態。英國採用監管沙盒推動新金融項目測試，監管等待沙盒的實驗效果來了解更多信息。

　　在英國，加密貨幣和代幣都被視為私有貨幣（Private Currency），而ICO發行者都是基於自己對於法律的解讀來操作，自行承擔政策和法律風險。

　　今年4月，FCA發表過一篇關於分佈式技術和加密貨幣的論文，但是沒有法律約束力。政策文件中認為，公司發行足夠多的代幣會促進數字貨幣交易市場的形成，從而使得加密貨幣增值。從這點看，ICO與IPO、眾籌相似，將來可能會納入監管。

　　用戶在交易平台上進行加密貨幣交易前，需要註冊，並提供居住證明、身份證明來應對AML和KYC要求。

　　也有外媒報導指出，據英國相關監管部門和研究者表示，美國的金融監管政策是英國的重要參考標準之一，英國的監管措施可能將會緊隨美國推出。

　　俄羅斯

　　“代幣狂熱“報告指出，俄羅斯對於加密貨幣的態度向來比較冷淡，但考慮到區塊鍊和數字貨幣的火熱，以及打造加密經濟生態，政府在計劃明確加密貨幣法律邊界。

　　相較於將加密貨幣定義為虛擬貨幣（virtual currency），政府可能將它劃分到合法金融工具、金融衍生品類別。如果政府正式認可加密貨幣，那麼會對它們進行KYC和AML監管、業務監控和徵稅。

　　不過，這並不代表監管機構和金融機構本身反對區塊鏈技術。比如說，2016年俄羅斯銀行宣布開發一個名為“Masterchain”的基於以太坊的銀行間區塊鏈平台，以供俄羅斯大型商業銀行使用。

　　加拿大

　　加拿大監管機構對於ICO的態度比較積極。

　　8月27日，加拿大證券監督機構（Canadian Securities Administration，簡稱CSA，由省級證券監管機構組成的聯盟）發表聲明稱，考慮到ICO發行全流程，許多ICO代幣符合證券的定義，並要求他們遵守證券法。此外，CSA注意到，ICO也可能是衍生品，需要受加拿大證券監管機構所通過的衍生品法律的約束，包括貿易報告規則。監管機構表示，歡迎即將進行ICO的企業進入“監管沙盒”，在有限的環境中測試新的金融產品。

　　CSA還認識到新的融資方式可能不適合現有的證券法框架。投資者可以對不遵守證券法的個人或公司尋求民事補救，包括撤銷交易的權利或追回損失。

　　9月6日，在我國監管叫停國內ICO兩天后，加拿大魁北克金融監管機構（AMF）確定了一項ICO代幣發行屬於證券發行，並將該項目納入監管沙盒，成為加拿大首個受監管的ICO項目。該項目名為Impak Finance，一個投資社會責任企業的平台。

　　總體而言，加拿大監管的態度是“部分認可”，並非完全鼓勵，目前還未對ICO強制執行罰款或清退，還在摸索管理ICO的方法。

　　未來，AMF將成為ICO的主要監管機構，其他省份和地區將通過加拿大證券通行證制度（Canadian securities passport system）來遵守這一決定，該制度允許這家初創公司進入該國所有市場，同時只遵守其主要監管機構的規定。

　　AMF同意修改某些代幣銷售規則，Impak代幣獲得一些豁免權。例如，Impak代幣不需要進行證券交易登記，只需符合特定條款和條件。由於代幣被定義為證券，按要求代幣分發應附有說明書和企業描述文件，而AMF目前也免除了這些要求。

　　截至目前，Impak代幣被批准進行為期兩年的沙盒測試期，之後相關各方會重新聚集，並探討制定有關 Impak代幣發行和ICO項目的措施。

　　AMF還表示，如果無人投訴其利益損失，那麼他們會考慮永久實施沙盒免除權。如果有大量類似性質的提案，那麼也可以考慮進行永久性的監管修正案。

　　對於利益參與方來說，Impak將受監管，釋放了一個利好消息。AMF代表還自信地表示：“未來其他國家可能會藉鑑加拿大的監管措施，因此Impak代幣的測試也是一種新的商業模式測試。

　　澳大利亞

　　據外媒報導，澳洲證監會主席Greg Medcraft表示，央行數字貨幣的下發會遏制比特幣的非法使用，受制於各國監管機構的管轄權限制，大部分ICO的監管比較困難，超過了國際監管機構的邊界。“但我們始終緊盯著ICO市場的發展。

　　據他表示，由於很多加密貨幣不具有傳統證券的特徵，因此超出傳統的證券監管範圍。在他的管轄中，發布的ICO項目屈指可數。世界上大多數監管機構都沒有把ICO及代幣納入該國證券法範圍內，“因為他們更多得把ICO代幣當作貨幣，而不是債券。”

　　Greg Medcraft說，大部分國家監管機構都處於信息收集階段。近日，Hcash基金會創始人許子敬告訴華爾街見聞，他們擁有澳大利亞金融監管局ASIC發的數字貨幣投資基金牌照，海外業務不受影響。

　　俄羅斯

　　俄羅斯一直以來對於加密貨幣並不太熱情，未來其權威機構極有可能會將加密代幣歸為合法金融工具或者衍生品。如果政府正式承認加密貨幣，那麼它們就會接受KYC和AML監管、業務監控和徵稅。

　　這並不是說監管機構本身是反對區塊鏈技術的，比如報告還概述了俄羅斯銀行（Bank of Russia）是如何開展其分佈式賬本項目。

　　瑞士

　　“代幣狂熱“報告認為，瑞士是一個“比特幣友好型”國家。另一個得到報告肯定的國家是新加坡。目前這兩個國家已經達成金融科技法規的合作意向。

　　瑞士的監管機構是金融市場監督管理局（SwissFinancialMarketSupervisoryAuthority，簡稱FINMA），稱正在研究加密貨幣法規，但是相關公司不需要任何特殊的許可證。而且根據法律，加密貨幣是資產，而不是證券。國內有一些數字貨幣經紀商為創業公司在合法要求下提供ICO服務。比如成立於2013年8月的Bitcoin Suisse AG。

　　新加坡

　　新加坡金融管理局（The Monetary Authority of Singapore ，MAS）管理該國數字代幣的發行並向政府提起獲批議案。

　　新加坡一直在製定“支付框架提議”（PPF，Proposed Payment Framework），審查現有支付和匯款法規，其中就包括虛擬貨幣中介機構。 

　　2014年，MAS發表過加密貨幣及交易的法規。比如，加密貨幣在新加坡屬於資產，而非需要接受監管的資金或者支付工具。該機構並不管理虛擬貨幣交易和中介機構，但規定了過程中的KYC和AML要求。

　　而隨著新加坡ICO數量的增加，該國關於數字貨幣的政策發生了新變化。雷鋒網（公眾號：雷鋒網）注意到，8月1日，據MAS官網相關最新公告顯示， 在新加坡國內發行數字貨幣，如果該代幣符合證券期貨法的定義，則將受到MAS的監管。除非獲得豁免權，ICO發行人需要提交招股說明書並註冊。代幣交易所也必須獲得MAS批准和認可。

　　MAS在公告中說明，如同世界上大部分國家，MAS為對加密貨幣採取監管行動，但最近，他們已經意識到，數字貨幣的功能已經不僅僅是虛擬貨幣，比如，它可能還代表了對於發行人資產的所有權或擔保權益；或者視作發行人欠下的債務，相當於公司債券。

　　香港

　　香港證監會未像內地一般“一刀切”禁止ICO，採用註冊和牌照制度監管ICO。

　　9月5日，香港證券及期貨事務監察委員會在其官網發布聲明。聲明指出，根據個別ICO的事實及情況，其所發售或銷售的數碼代幣可能屬於《證券及期貨條例》所界定的證券，並因此受到香港證券法例的規管。而從事“受規管活動”的人士或機構，不論是否位處香港，只要其業務活動是以香港公眾為對象，均須獲得香港證監會發牌或向香港證監會註冊。

　　在ICO中發售的數碼代幣如代表一家公司的股權或擁有權權益，便有可能被視為“股份”。舉例來說，代幣持有人可獲賦予股東權利，例如有權收取股息和有權在公司清盤時參與剩馀資產的分配。

　　如數碼代幣的用途是訂立或確認由發行人借取的債務或債項，便有可能被視為“債權證”。舉例來說，發行人可於指定日期或贖回時向代幣持有人償還投資本金和向他們支付利息。

　　假如發售代幣所得的收益是由ICO計劃營辦者作集體管理並投資於不同項目，藉此讓代幣持有人可參與分享有關項目所提供的回報，數碼代幣便有可能被視為“集體投資計劃”的權益。

　　香港證監會稱，無論是股份、債權證及集體投資計劃的權益，均被視為“證券”。此外還提示，由於ICO的運作在網絡進行，在香港可能沒有營業點，因此投資者可能面對較高的欺詐風險。

　　日本

　　據coindesk報導，2016年5月，日本國家立法機關參議院批准了一項國內數字貨幣交易所的法案，要求日本數字貨幣交易所需要在日本金融廳（apan Financial Services Agency，FSA）進行註冊。

　　該項法案強制要求交易所獨立監督和管理法幣和虛擬貨幣，並加強反洗錢（AML）和了解你的客戶（KYC）的要求。該項法案於2015年底發起，最後FSA決定將比特幣納入資產或者財產範疇。

　　今年4月，日本內閣會議通過的《關於虛擬代幣交換業者的內閣府令》開始實施。該文件正式承認比特幣作為法定支付方式的地位，規定數字貨幣交易所需要在政府登記申請，在申請時需要提供包括3年內的收支預測、公司結構等各種信息。日本相關ICO公司需要按照規定增加自身的信息披露。

　　截至2017年8月，FSA宣布，收到50家比特幣交易所的註冊申請，正在審查其是否符合要求。包括是否採取適當的措施充分保護用戶。關於因為價格波動造成的財務風險，交易所需要與FSA提前交涉。據外媒報導，這些比特幣交易所背後不乏大企業的身影。上市集團Remix Point inc 。推出了名為Bitpoint的比特幣交易所，以及Jasdaq證券交易所上的金融信息提供商也推出了其比特幣交易平台。

　　這也無怪乎在中國監管公告下發後，有國內區塊鏈創業公司表示了退路，“真的需要清退，我們就清退……不行的話我們就出海，我們在日本已經拿到了數字貨幣交易所牌照。”

　　韓國

　　而近期，韓國數字代幣政策正在收緊。據韓國商業報導，韓國央行、金融監管機構和數字貨幣企業組成的工作組在9月3日大會上宣布，加強對於數字貨幣的監管，加強用戶認證流程，並將關注洗錢、非法融資、交易活動，還將以違反資本市場法，懲罰利用ICO發行股票來籌集資金的平台。　　韓國加密貨幣及區塊鏈市場規模有限，交易量、投資者和供應商數量不高。這一點也在韓國交易所比特幣遠遠高於比特幣全球均價上看的出來。5月12日，比特幣全球均價為1800美元，韓國已經達到2070美元。分析人士認為，韓國的高價正是被操控的結果。

　　據coindesk同期報導，韓國方面正針對ICO交易平台推出了保證金制度。

　　21世紀經濟報導指出，9月6日，韓國金融監督院制裁審議委員會委員、金融委員會法令解釋審議委員會委員、TEK&LAW律師事務所具太彥表示，“這之外的ICO項目不是非法項目因此可以繼續發行，但12月後，金融監督院可能會出台更具體的監管措施。”

資料來源：http://tech.sina.com.cn/roll/2017-09-09/doc-ifykuftz5539979.shtml